Сони Вегас 12 перекодирует видео (мпег2) в H.264?

За 12-ю версию не знаю (как-то и не попробовал ещё), но 11-я может запросто. Надо лишь установить кодек H264 на комп. Для 32-х битного Вегаса или 64-х битного соответственно. Потом выбрать контейнер AVI, и тот самый кодек (правда, сочетание AVI и H264 мне не нравится, хотя, работать будет) .

P.S. А зачем вам mpeg-2 перегонять во что-то ещё? Там же есть встроенный mpeg-2 кодер от Мейн Концепт?