предпринимательское право.... помогитеееее

ЗАО «Металлург» (комитент) направило ООО «Внешторг» (комиссионеру) проект договора комиссии, предусматривающий обязанность комиссионера по заключению сделок с иностранными контрагентами по продаже металла, производимого комитентом. Не будучи уверенным в успехе деятельности комиссионера, ЗАО «Металлург» включило в проект договора условие о том, что каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, возместив другой стороне реально понесенные расходы и уплатив штраф в размере 100 тыс. руб.
Через некоторое время проект договора был возвращен с протоколом разногласий, в котором предлагалось изложить указанное условие в следующей редакции: «Сторона, виновная в нарушении договора, обязана уплатить потерпевшей стороне штраф в размере 100 тыс. руб. и возместить реальный ущерб, причиненный нарушением договора, который после этого считается прекратившимся» .
Руководитель ЗАО «Металлург» обратился к юристу за разъяснениями о различиях двух редакций спорного условия.
1. Дайте аргументированное разъяснение различий указанных редакций протокола разногласий.
2. Какая из сторон в данном случае обязана согласовать условия договора?
помогите...