1. Правомерен ли отказ общего собрания ООО «Окно в Европу» Сергею Нефедову от приема его в члены общества?

Question

17 июня 2005 года в больнице после продолжительной болезни скончался Борис Нефедов, 59 лет. За три дня до смерти, почувствовав резкое ухудшение состояния здоровья, он пригласил главного врача больницы, которому продиктовал текст завещания, согласно которому свою долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Окно в Европу» , изготавливающего пластиковые окна, он оставлял своему сыну Сергею, 19 лет. 
Спустя полтора месяца после смерти отца Сергей подал в исполнительный орган ООО «Окно в Европу» заявление, в котором указал, то доля в уставном капитале общества перешла к нему как наследнику по завещанию Бориса Нефедова. В связи с этим он просил принять его в члены ООО «Окно в Европу» . 
На общем собрании членов ООО «Окно в Европу» Сергею Нефедову было отказано в его просьбе в связи с тем, что у наследника нет специальной подготовки для работы в обществе, а также он является студентом и учится в другом городе. 
2.Каковы последствия отказа общего собрания ООО «Окно в Европу» Сергею Нефедову от приема его в члены общества? 
3.В каком виде ООО «Окно в Европу» вправе передать долю в уставном капитале общества Сергею Нефедову?

Ольга Рябова · Accepted Answer

В соответствии с п. 6 ст. 93 ГК РФ, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Согласно п. 8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ. , доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам) , имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. 
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации. 
При этом, согласно ч. 2 п. 5 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ. , общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Следовательно, отказ Общества по указанным основаниям неправомерен.