Гражданское право
При продаже доли ооо одним учредителем другому, нужно ли уведомление Общества о продаже?
Т.К. сделка происходит между двумя физ. лицами внутри Общества, происходит без участия третьих лиц без участия и порождает лишь изменение состава учредителей, нужна ли эта формальность? И какие могут быть последствия, если ее не соблюсти?
впринципе не нужно, но для формальности я думаю распечатать один лист Вас не затруднить
Если Вы имеете в виду Уведомление ООО о НАМЕРЕНИИ участника продать свою долю другому участнику, то Общество действительно не надо уведомлять, но только в том случае, если Уставом ООО не предусмотрено согласие других участников или самого ООО на совершение такой сделки ( п. 2 ст. 21 ФЗ "Об ООО").
Если Вы имеете ввиду Уведомление об уже состоявшейся продаже, то с 01.07.2009г. все организовано по другому!
Ваша сделка подлежит нотариальному удостоверению, после которого этот же нотариус не позднее 3-х дней должен совершить нотариальное действие по передаче в налоговую Заявления (ф. Р14001) для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ по размеру долей и/или составу участников, подписанного участником-продавцом доли (п. 14 ст. 21 ФЗ "Об ООО").
В тот же 3-х дневный срок совершается нотариальное действие по передаче копии этого Заявления (ф. Р14001) в ООО. Причем допускается передача этой копии в ООО продавцом или покупателем доли (п. 15 ст. 21 ФЗ "Об ООО").
Так что эта ФОРМАЛЬНОСТЬ установлена Законом. Ее нарушение может привести к тому, что Список участников ООО (его ведение предусмотрено ст. 31.1 действующей редакции ФЗ "Об ООО") будет отличаться от данных ЕГРЮЛа, что чревато разнообразными последствиями и даже конфликтами участников.
Удачи.
Если Вы имеете ввиду Уведомление об уже состоявшейся продаже, то с 01.07.2009г. все организовано по другому!
Ваша сделка подлежит нотариальному удостоверению, после которого этот же нотариус не позднее 3-х дней должен совершить нотариальное действие по передаче в налоговую Заявления (ф. Р14001) для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ по размеру долей и/или составу участников, подписанного участником-продавцом доли (п. 14 ст. 21 ФЗ "Об ООО").
В тот же 3-х дневный срок совершается нотариальное действие по передаче копии этого Заявления (ф. Р14001) в ООО. Причем допускается передача этой копии в ООО продавцом или покупателем доли (п. 15 ст. 21 ФЗ "Об ООО").
Так что эта ФОРМАЛЬНОСТЬ установлена Законом. Ее нарушение может привести к тому, что Список участников ООО (его ведение предусмотрено ст. 31.1 действующей редакции ФЗ "Об ООО") будет отличаться от данных ЕГРЮЛа, что чревато разнообразными последствиями и даже конфликтами участников.
Удачи.
Виктор Баранов
Мне известно об обязательной нотариальной форме таких сделок, но почему-то нотариус такую сделку заверять отказался( в сентябре 2009) или это было связано с тем, что еще не были внесены изменения в Устав ооо в соответствии с новым ФЗ ОБ ООО?В таком случае что сделать вначале: продать долю или изменения вносить?
Аскар Сулейменов
Юрий, в данном случае сделка в силу п.11 ст. 21 Закона «Об ООО» при испольовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 – 7 указанной статьи сделка не подлежит нотариальному удостоверению, следовательно, у нотариуса не вознкает обязанности передавать заявление в налоговый орган и, соответсвтенно, Обществу.
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
и т. д.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 27.12.2009)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(принят ГД ФС РФ 14.01.1998)
(с изм. и доп. , вступающими в силу с 01.01.2010)
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
и т. д.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 27.12.2009)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(принят ГД ФС РФ 14.01.1998)
(с изм. и доп. , вступающими в силу с 01.01.2010)
Артём Жураковский
Мне кажется, что ответ именно на заданный ответ остался в пунктах, которые "и т.д."
Тогда зачем нужна была такая длинная цитата из ФЗ.
Тогда зачем нужна была такая длинная цитата из ФЗ.
Если сделка между участниками, то имеет место реализация "остающегося" в Обществе участника преимущественного права на покупку доли. Сделка НЕ ПОДЛЕЖИТ НОТАРИАЛЬНОМУ УДОСТОВЕРЕНИЮ!!! Согласно ч. 2 пункта 11 ст. 21 Закона «Об ООО» нотариальное удостоверение сделки НЕ ТРЕБУЕТСЯ в случаях приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества, Выход участника общества из общества и при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта. Поэтому вам достаточно будет заполнить заявление формы 14001, у нотариуса заверить подлинность подписи заявителя (директора) в этом заявлении и передаете в налоговую вместе с решением о выводе из состава участников Общества в связи с состоявшейся сделкой купли-продажи. В Вашем случае доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю
с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (см п. 12 ст. 21 Закона "Об ООО".
с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (см п. 12 ст. 21 Закона "Об ООО".
Артём Жураковский
Глубоко заблуждаетесть - читайте внимательно текст вопроса и п. 2, 4 ст 21 ФЗ "Об ООО"! Никаких преимущественных прав при сделках между участниками нет и не может быть. И реализовывать "остающемуся" участнику просто нечего. При этом прдумали какой-то "вывод" участника из состава (исключение участика в Законе есть, а ВЫВОДА - НЕТ!), да смешали в кучу с ВЫХОДОМ участника из ООО (совсем другая ситуация с совсем другими процедурами и нормами закона). И форма Р14001 не директором должна подписываться, а участником продавшем долю!
Эк, Вас занесло, уж извините!
Эк, Вас занесло, уж извините!
Виктор Баранов
Исходя из сути вопроса, прав Юрий, но Вы мне подали идею: почему бы не направить оферту Обществу перед продажей? А далее все пойдет в ключе реализации преимущественного права. В конце концов , продажа тоже формальная( в обход НДФЛ). ФАКТИЧЕСКИ ИМЕЕТ МЕСТО БЕЗВОЗМЕЗДНАЯ УСТУПКА.
Михаил Васильев
Екатерине Мищенко: сведения об учредителях, размерах их долей содержаться в ЕГРЮЛ, и в случае их изменений, в ТЕЧЕНИЕ 3 ДНЕЙ Общество ОБЯЗАНО сообщить в регистрирующий орган о произошедших изменениях. Читайте ст.5 Закона "О государственной регистрации юридических лиц....".
Михаил Васильев
В дополнение. Екатерине Мищенко. Если интересно по Вашему вопросу, то посмотрите статью 31.1. пункт 3 Закона «Об ООО», согласно которой КАЖДЫЙ УЧАСТНИК общества ОБЯЗАН информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений О ПРИНАДЛЕЖАЩИХ ЕМУ ДОЛЯХ в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки. Выводы делайте сами.
В Устав вносятся обязательные изменения об изменении учредителей. Так же обязательна перерегистрация в ИФНС. Таким образом общество узнает об изменениях.
Артём Жураковский
Обязательность отражения в Уставе сведений об участниках с 01.07.2009г. из ФЗ "Об ООО" ИСКЛЮЧЕНА, соответственно вносить в Устав изменения не требуется! И никаких "ПЕРЕГИСТРАЦИЙ" (что это вообще такое?) при изменении размера долей или их переходе между участниками Законом не предусмотрено! Это называется - вносение изменений в ЕГРЮЛ оносительно изменения размера долей или состава участников.
Похожие вопросы
- нужно ли нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в ООО, если покупатель тоже участник этого общества.
- Продажа доли ООО
- Продажа доли ООО
- Продажа доли ООО...
- ООО.Выход учредителя.Продажа доли.Какие документы необходимы в налоговую, кроме заявлений(13001,14001),Нового Устава и
- Где найти форму уведомления о продаже доли в ООО?
- Продажа доли в ООО самому обществу! Как это сделать? Участники не против.
- Регистрация Юр. лиц. Такой вопрос. В ООО 3 учредителя, доли у всех равные. Один решил выйти из состава учредителей.
- Законно ли данное уведомление о продаже доли?
- Нотариальное заверение сделки по продаже доли в ООО. Нужно ли нотариусу предоставлять документ об отказе Общества от