прога нужна помогите

Total Video Converter - многофункциональная программа для видео и аудио
Скачать можно здесь: http://www.izone.ru/multimedia/converters/total-video-converter-download.htm

Любой конвертер это делает

MediaCoder

я так изпользую nero

Ну если очень нужна - смотри у себя на мыле.. . скидываю...

CDEX. Она многое что может конвертировать. Проста и удобна.

Easy CD-DA Extractor (Converter)

Практически, любой проигрыватель. Тот же Windows Media Player.Надо только настроить битрейт на выходе в настройках проигрывателя.

есть. MP3 to WAV Decoder 2.5

NERO или jetaudio есть?

COLOR VIDEO STUDIO-7 МНЕ НРАВИТЬСЯ

Существует куча всяких платных и бесплатных перекодировщиков, в том числе и в комплекте Nero такой есть, но кодер MP3 вроде платный и в пробном режиме кодирует только ограниченное число файлов. Хотя точно не скажу, возможно платный только кодер mp3PRO, но его надо отключить, тогда возможно обычный MP3 можно будет кодировать бесплатно. Все это добро находится в Nero Burning Rom: меню "Дополнительно", пункт "Кодировать файлы... " (можно просто нажать F8). Нажать кнопку "Добавить... ", выбрать файлы для перекодирования, в списке форматов выбрать "mp3/mp3PRO (*.mp3)", нажать кнопку "Установки... " для настройки: снять галочку "Разрешить mp3PRO", выбрать качество кодирования и переменную скорость (там тоже выбрать качество; не путать с предыдущим качеством - разные параметры) . Все. Можно нажать "ОК" и перекодировать кнопкой "Переход", предварительно выбрав папку, куда будут помещаться файлы MP3. Это в руссифицированной Nero 7-1 версии, в более ранних версиях все точно так же, в более новых - без понятия.
К тому же, существуют сторонние факторы и тонкости, влияющие на процесс пререкодирования аудиофайлов: входной формат файлов и требования к выходному формату (MP3 очень даже разный бывает, возможно этот Ваш аппарат не все поддерживает, хотя должен поддерживать все самое необходимое) . Поэтому более универсальным будет перекодирование в WinAmp, который так же как и Nero есть практически у всех.
Для современных версий WinAmp делаем так. В меню "Сервис" выбираем пункт "Параметры... " (можно нажать Ctrl+P), в ветке "Библиотека" выбираем "Копирование с дисков". На вкладке "Кодировщик" выбираем формат кодирования "Кодировщик MP3" и параметры: Режим - CBR, Стерео (если конечно аппарат играет стерео, иначе можно выбрать и моно) , скорость потока по желанию (от 128 до 320 кбит/с в зависимости от требований к качеству) , качество - опять же по желанию, но лучше выбирать из "Среднее", "Высокое" и "Очень высокое". На вкладке "Выходные файлы" можно поменять папку назначения, куда будут помещаться файлы MP3, по умолчанию там должна быть папка "Моя музыка", можно так и оставить, если удобно. Затем нужно закрыть настройки, добавить конвертируемые файлы в список проигрывания, выделить их все (Ctrl+A), правой кнопкой в выпадающем меню выбрать "Отправить" -> "Преобразователь форматов", и ждать.
Все это справеливо для тех случаев, когда входной формат воспринимается Nero Recode и WinAmp (проигрывается в нем) , в других случаях нужно искатьспециализированный перекодировщик, либо плагин к WinAmp для этого формата. Так же нужно учитывать, что чем выше параметры MP3 выставляются ( качество, скорость потока, стерое вместо моно) , тем больше будет размер файлов. Всегда существуют оптимальные (как правило средние) параметры для проигрывания на рядовых MP3-устройствах с обычными наушниками.

на этом сайте есть много кодировщиков: http://gizmod.ru/keyword/kodirovschik/