Друг.Подруга - help me!

Всем привет
вот такая проблема
У меня есть хороший друг
у него есть девушка
они встречались 2 года
нежданчиком они расстались
с его девушкой я очень хорошо дружу, общаемся
в последние 2 раза когда был у неё в гостях
она начала намекать на секс, да и вообще как я понял она хочет встречаться
но что делать?
друг для меня важней
как ей объяснить что я могу с ней только дружить!
стоит ли говорить моему другу о поведении её бывшей девушки ?
просто я хочу остаться с ним и с ней в хороших отношениях
а то так получиться .. начну с ней встречаться потеряю друга ..
откажу ей потеряю подругу :|
что делать?