Аудиофайл имеет расширение *.flac какой программой его можно открыть и конвертировать в mp3

воспроизвести foobar'ом и в нем же перекодировать.

Воспроизвести:

AIMP 3
сайт программы: http://www.aimp.ru/
или http://soft.softodrom.ru/ap/AIMP-p4559
Но потом качни версию Final

KMPlayer 3.00.1441 Final - медиаплеер с поддержкой проигрывания всех популярных видеоформатов, включая DVD, VCD, AVI, MKV, Ogg Theora, OGM, 3GP, MPEG-1/2/4, WMV, RealMedia и QuickTime. Имеется поддержка субтитров, зум, панорамирование, воспроизведение потокового контента, видео, захваченного TV-тюнером и камерой, поддержка синов и многое другое. Кроме этого, KMPlayer может работать не только с внутренними, но и внешними фильтрами и плагинами, что позволяет очень гибко настраивать аудио и видео параметры проигрываемых файлов.
Ещё одним положительным свойством этого плеера является то, что регистрация внутренних фильтров в операционной системе не производится, а это позволяет использовать KMPlayer для распространения совместно с контентом - например, на диске с фильмом для его просмотра на компьютерах, не имеющих соответствующих кодеков.
http://soft.softodrom.ru/ap/KMPlayer-p6771

VLC Media Player - кросс-платформенный медиаплеер с поддержкой очень многих аудио и видео форматов и сервер медиапотока.
Естественно, VLC media player можно использовать как обыкновенный медиаплеер.
Одной из особенностей программы является то, что для воспроизведения файлов мультимедиа не требуется установка
дополнительных кодеков, т. к. они уже "встроены" в программу.
Наконец, VLC является единственным на сегодняшний день плеером, который без проблем справляется с "битыми" файлами.
Кроме этого, имеется возможность его применения в качестве сервера для передачи потокового аудио и видео по локальной сети -
- VLC (VideoLAN) может транслировать файлы с жесткого диска, DVD-плеера или выхода видеокарты.
Поддерживается работа с большинством аудио и видеоформатов, включая DVD, VCD, MPEG, DivX
и потоковые (Nullsoft Streaming Video (.nsv) и Real Media (.rm)).
Кроме этого, VLC может не только воспроизводить, но и записывать потоковое аудио/видео на компьютер.
http://soft.softodrom.ru/ap/VLC-Media-Player-p6366
VLC media player (Portable)
http://soft.softodrom.ru/ap/VLC-media-player-Portable-p4629

flac прослушивать винампом, а конвертировать в flac2mp3

Format Factory

Посмотрите по ссылке: Описание расширения FLAC. Чем открыть файл с раширением FLAC?

эти можно Easy CD-DA Extractor