Добрый день! Хочу поинтересоваться: Может ли ООО продать часть своего имущества двум своим учредителям в равных долях, и не будет ли это считать сделкой с заинтересованностью? Прошу дать ссылки на НПА, судебные дела, постановления! Заранее спасибо!
Согласно пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.98г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) в случае выхода участника общества из, общества общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества ЛИБО ВЫДАТЬ ЕМУ В НАТУРЕ ИМУЩЕСТВО ТАКОЙ ЖЕ СТОИМОСТИ в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Либо в случае ликвидации общества после завершения расчетов с кредиторами во вторую очередь осуществляется РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ИМУЩЕСТВА ликвидируемого общества МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ общества пропорционально их долям в уставном капитале общества (ст. 58 Закона) . Ваш случай Законом не предусмотрен.
Кроме того, принимая во внимание то, что имущество Общества, состоящее из вкладов его участников (в денежной или натуральной форме) , составляет уставный капитал Общества, полагаю, что отчуждение части имущества Общества путем продажи его учредителям (переход части имущества в собственность участников) НЕОБОСНОВАННО повлечет уменьшение размера уставного капитала Общества.
(Порядок уменьшения уставного капитала см. в ст. 20 Закона. )
В пункте 1 статьи 45 Закона определено какие сделки, совершаемые обществом, считаются сделками с заинтересованностью. Согласно Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40 « О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при применении пункта 1 статьи 45 Закона необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.
Но в силу вышеизложенного, в Вашем случае говорить о сделке с заинтересованностью вообще не приходится.
на практике, любая сделка по отчуждению имущества общества в пользу его его участников является сделкой с заинтересованностью. поэтому, общество вправе продать свое имущество его участникам при ее одобрении.
⇢