Гражданское право

акционерное общество

Может ли отсутствие регистрации эмиссии акции в акционерном обществе являться основанием для признания регистрации этого акционерного общества недействительной? Может ли это нарушение бть основанием для ликвидации акционерного общества?
Nuni Kasimov
Nuni Kasimov
385
Краткий ответ на Ваш вопрос - нет, не может. Причем, тип акционерного общества (закрытое-отрытое) правого значения не имеет. Имеет значение дата размещения выпуска акций и наличие действий самого АО по регистрации этого выпуска акций.
Подробное заключение займет не один десяток страниц.
ПОэтому попробую тезисно.
Итак:
Согласно п. п. 2, 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано в том числе по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) , либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением) , благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Обязательные элементы сложного юр. состава, с которым ГК РФ связывает возможность принудительной ликвидации юр лица очевиден.
Далее.
Органом, уполномоченым на гос. регистрацию юр. лиц и на предъявление требования о ликвидации юр. лица является ФНС (ст. 2 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" + Постановление Правительства РФ от 17 мая 2002 г. N 319 "Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей")
Отсутствие гос. регистрации выпуска акций (само по себе) ни одним законом не предусмотрено в качестве основания для принудительной ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.
НО!! !
Согласно п. 2 ст. 2 Федерального закона от 10 декабря 2003 г. N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации"
НЦ===
Акционерные общества, не представившие в срок, указанный в абзаце втором части 1 статьи 1 настоящего Федерального закона, документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.
КЦ===
Обращаю внимание, что речь идет не об отсутствии гос. регистрации выпуска акций, как юр. факта - события, а о юр. факте действии - НЕ ПРЕДОСТАВЛЕНИИ документов для гос. регистрации выпуска акций. Причем, это положение распространяется только на выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Это если тезисно. Ньюансов - оч. много.
Судебной практики, в том числе противоречивой, также достаточно. См, например, Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 августа 2008 г. N А29-8497/2006-3э
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2007 г. N А05-3371/2006

удачи
Abubakir Kurachinov
Abubakir Kurachinov
1 954
Лучший ответ
у ЗАО - нет
у ОАО - да