Кто-нибудь, пожалуйста, дайте полный ответ Что изменилось в новом уставе ООО

ФЗ от 30.12.08 N 312-ФЗ внесены концептуальные изменения в правовое регулирование деятельности ООО, а также приняты ряд уточнений и нововведений, направленных на предотвращение злоупотреблений правами, предоставляемыми обществу, его участникам и третьим лицам, а также на поддержание имущественной обеспеченности деятельности общества. Рассмотрены наиболее существенные из них.

1. Учредительный договор исключается из состава учредительных документов. Единственным учредительным документом обществ с ограниченной ответственностью, как и акционерных обществ, становится устав, утверждаемый учредителями. Порядок создания общества определяется в договоре об учреждении общества с ограниченной ответственностью. При создании общества сведения о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из учредителей (первых участниках) общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании данных договора об учреждении общества.

Действующее в настоящее время законодательство предусматривает наличие двух учредительных документов общества с ограниченной ответственностью: устава и учредительного договора. При этом некоторые положения дублируются в обоих документах, что приводит к возникновению трудностей в практике применения закона.

2. Учредителям предоставляется возможность заключить договор об осуществлении прав участников общества (широко распространенный в странах, принадлежащих к англосаксонской правовой семье, как «shareholders agreement»), который является самостоятельным ранее не известным российскому праву видом соглашений, не относящимся к учредительному договору. По названному договору учредители могут принять на себя обязательства осуществлять свои права определенным образом или воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать свою долю по определенной в договоре цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли до наступления определенных условий, а также осуществлять иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Институт акционерного соглашения, заимствованный российской корпоративной практикой из зарубежного опыта, в отсутствие законодательного регулирования до настоящего времени был фактически нежизнеспособен, и действительность заключенных акционерного соглашения успешно оспаривалась в ходе судебных разбирательств.

Официальное признание российским правопорядком договора об осуществлении прав участников общества как инструмента обеспечения эффективного баланса прав и законных интересов участников общества является одним из главных достижений закона и положит начало созданию полноценного правового регулирования данного института и его теоретической разработки в отечественной цивилистике.

3. В уставе не будут отражаться сведения о размере и номинальной стоимости доли участника общества, что исключает необходимость внесения изменений в устав общества при изменении структуры уставного капитала общества и/или состава участников.