Доброго времени суток! Как выйти из ооо если я директор и участник, но УК не оплачен

Убрать смывшегося Вы не сможете. Тут два законных варианта:
1. По решению суда - что действительно не реально.
2. Смывшийся должен выйти из состава участников, подав соответствующее заявление в ИФНС, оставив свою долю обществу. Потом Вы эту долю перераспределяете на себя и все.
Устав действительно можно сделать в новой редакции, но если Вы хотите закрываться, до ого Вам надо?
Ликвидировать Ваше ООО можно 3 способами:
1.Подает на ликвидацию в суд ИФНС - чистые активы менее усавного капитала.
2.Если в течении 1 года вы не сдавали отчетность и не было движения по р/сч. сама ИФНС ликвидирует ООО.
3. Добровольная ликвидация - это примерно месяца 3-4.

не знаю как у Вас. у нас вывод участника, смена устава стоит 5-6 тыс.
Ликвидация 15-17
Мне кажется реальные суммы.

Не плачьте. Сделайте новый устав, зарегистрируйте его у государственного регистратора, вид деятельности можете и не менять, если не хотите. Вы приходите со старым и с новым уставом в налоговую, там старый аннулируют, а новый зарегистрируют. Только в налоговую идите обязательно с двумя вариантами устава - старым и новым. И, кстати... перед тем, как вносить изменения, узнайте точно, что именно в старом уставе не устраивает банк.

А если не хотите дальше заниматься предпринимательством, тогда закрывайтесь.

Думаю, что можно проще.
Во-первых, директор. Нужно написать заявление об увольнении и подготовить соответствующий приказ. (Уволить такую-то по заявлению с такого-то числа, скажем, с 15 февраля 2011г.) .
Во-вторых, учредительство. Учредитель не отвечает по обязательствам предприятия. Но можно написать заявление о выходе из состава учредителей с такого-то числа (после 15 февраля, скажем, 16).
В-третьих, собрать все документы, составить их опись, все Ваши заявления сделать копии, заверить подписи нотариально. и копии оставить у себя. Направить заказное с описью вложения письмо второму учредителю, что полномочия Ваши сложены, прошу забрать документы, печати и др. вещи, все перечислить. Копии заявлений почтой отправить в налоговую с сопроводительным письмом, что такого-то числа уже не директор, и не учредитель. Что все вопросы по предприятию прошу адресовать учредителю такому-то. Подпись дата.
После чего забыть о том, что было, и заниматься своими делами. На все запросы отвечать: "С такого-то числа я не директор и не владелец", обращайтесь к тому-то.

Я нюансов не знаю, но в любом случае, Вашему вниманию по вопросу предприятия должны уделяться только бумаги из суда. На остальное не нужно реагировать никак.
Но уверен, их не будет.

Стоит поторопиться, тот учредитель может сделать тоже самое, тогда закрывать Вам!