1797 Холст, масло. 72×53,5 см Третьяковская галерея, Москва

На портрете изображена Мария Ивановна Лопухина́ (1779—1803), представительница графского рода Толстых, сестра Фёдора Ивановича Толстого, жена егермейстера С. А. Лопухина, невестка орловского наместника А. С. Лопухина. Скончалась от чахотки через год после свадьбы.
. Художник сумел наполнить образ своей модели жизненной достоверностью, глубиной чувств и необычайной поэтичностью. Этим портретом восхищались не только современники, но и зрители следующих поколений. Так, русский поэт Яков Петрович Полонский почти сто лет спустя посвятил портрету следующие строки:
«
Она давно прошла, и нет уже тех глаз
И той улыбки нет, что молча выражали
Страданье — тень любви, и мысли — тень печали,
Но красоту её Боровиковский спас.
Так часть души ее от нас не улетела,
И будет этот взгляд и эта прелесть тела
К ней равнодушное потомство привлекать,
Уча его любить, страдать, прощать, молчать.
»