Бухгалтерия, аудит, налоги

Закон об ООО

Ситуация такая. В ООО два учредителя, например, Н и М (60 и 40% доли в уставном капитале соответственно) . Довольно давно (почти год назад) учредитель М решил, что ему это все неинтересно и отказался в предприятии участвовать. Второй учредитель неофициально выплатил долю М, но безо всякого официального оформления отношений (т. е. изменения в ЕГРЮЛ внесены не были, по документам К по-прежнему является учредителем) . Это всё преамбула. С 1 июля втупают в силу изменения в законе об ООО и, соответственно, все должны будут перерегистрироваться. Как я поняла (может, неправильно) , в связи с этими изменениями необходимо будет нотариально заверять договор о продаже доли и т. д. М никаких материальных претензий не имеет. Вопрос такой. Может ли М по договору дарения передать свою долю Н или это обязательно должен быть договор купли-продажи? И нужно ли мне без лишних заморочек сейчас внести изменения в учредительный документы, перерегистрироваться в налоговой, а потом еще раз туда сходить, когда изменения в закон вступят в силу? Или все сразу сделать? А если все сразу, то у них могут возникнуть какие-то вопросы, куда делся второй учредитель?
ОД
Ольга Долгих
51 800
1.Протокол собрания учредителей о передаче доли.
2.Сделать изменения к уставу.
3.Внести изменения в ЕГРЮЛ в соответствии с п. 1.2.
Это надо сделать до 1 июля потом процедура будет гораздо сложнее и вы это практически не сможете сделать.
Сергей Бойко
Сергей Бойко
932
Лучший ответ
Глава I. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом

1. Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

2. Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами.

Глава II. УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА
Статья 11. Порядок учреждения общества

1. Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку.

Решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Иные решения принимаются учредителями общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

2. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества.

3. Особенности учреждения общества с участием иностранных инвесторов определяются федеральным законом.

КонсультантПлюс: примечание.

Федеральным законом от 09.07.1999 N 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации" в качестве вида иностранной инвестиции определено, в частности, приобретение иностранным инвестором не менее 10% доли, долей в уставном капитале коммерческой организации, созданной или вновь создаваемой на территории Российской Федерации в форме хозяйственного общества в соответствии с гражданским законодательством РФ.

Статья 12. Учредительные документы общества

1. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

2. Устав общества должен содержать:

полное и сокращенное фирменное наименование общества;

сведения о месте нахождения общества;

сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

сведения о размере уставного капитала общества;

сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

права и обязанности участников общества;

сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
Ольга Долгих Это я все и сама прочитала. И учредительные документы тоже прочитала. Меня интересует, что мне делать в конкретной ситуации
Все будет зависеть от того каким документом вы оформите передачу доли. Можно договором купли-продажи;
Может просто написать, что отдает свою долю на развитие; (будете платить налог на прибыль) ;
Может кому- то отдать свою долю.
Все равно пока не вступил закон в силу придется делать изменения в ЕГРЮЛ и платить пошлину за изменения.
Мико Мико
Мико Мико
13 451

Похожие вопросы